BFH: Schenkungsteuer für die Werterhöhung von GmbH-Anteilen ist nicht unbedingt berechtigt

Eine Einzahlung eines Anteilseigners A in die Kapitalrücklage einer Kapitalgesellschaft führt nicht immer zur Erhöhung des Werts der Einlagen anderer Gesellschafter. Wenn die Gesellschafter beschließen, dass die Einzahlungen sowohl im Falle einer Ausschüttung als auch im Falle der Liquidation als personenbezogene Kapitalrücklage allein dem Anteileigner A zusteht, dann kann es sein, dass sich der Wert der Anteile der Mitgesellschafter dadurch nicht erhöht. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit dem Beschluss vom 06.06.2025 (Az. II B 43/24 (AdV)) entschieden.

Im konkreten Fall ging es zunächst einmal darum, dass das Finanzamt von der Mitgesellschafterin einer GmbH Schenkungsteuer für die Werterhöhung ihrer GmbH-Anteile verlangte. Die Mitgesellschafterin beantragte die Aussetzung der Vollziehung (AdV) der Steuer, was das Finanzamt ablehnte. Bei einer Klage vor dem Finanzgericht Nürnberg erlitt die Mitgesellschafterin eine Niederlage. Der BFH hat jedoch das Urteil im Hinblick auf die AdV gekippt: Das Finanzamt hätte eine AdV gewähren müssen. In der Hauptsache, ob die Schenkungssteuer gerechtfertigt ist, ist damit aber noch nicht entschieden worden.

Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz

Das Finanzamt und das Finanzgericht berufen sich bei ihren Entscheidungen auf § 7 Abs. 8 ErbStG (Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz): "Als Schenkung gilt auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die eine an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligte natürliche Person oder Stiftung (Bedachte) durch die Leistung einer anderen Person (Zuwendender) an die Gesellschaft erlangt." Es ist demnach grundsätzlich möglich, dass sich der Wert eines Gesellschafteranteils erhöht, auch wenn der Gesellschafter selbst dafür keine Zahlungen geleistet hat.

In diesem Fall jedoch hatte die GmbH in ihrer Satzung u. a. festgelegt: "Ein Gesellschafter nimmt an der Gewinnverteilung nur teil, wenn der Gewinn aus einer Beteiligungsgesellschaft erzielt wird, an deren Anteilserwerb sich der Gesellschafter auch durch Darlehensgewährung beteiligt hat." Die GmbH erwarb nämlich Anteile an anderen Unternehmen, was sie durch Einlagen der Mitgesellschafter finanzierte. Die Mitgesellschafterin, im Verfahren die Klägerin, hatte sich an diesen Darlehen nicht beteiligt, konnte demnach von der Verteilung der Gewinne aus den Unternehmensbeteiligungen nicht profitieren.

Zweifel des BFH

Das Finanzgericht Nürnberg, das die Aussetzung der Vollziehung der Schenkungsteuer ablehnte, argumentierte, es wäre erforderlich gewesen, den Gesellschaftsvertrag so anzupassen, dass gesellschafterbezogene Konten satzungsmäßig zulässig hätten geführt werden können. Das sah der BFH anders und schreibt im Leitsatz des Beschlusses: "Es ist bei summarischer Prüfung ernstlich zweifelhaft, ob Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes führen, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden."

Der BFH betont, dass für die Aussetzung der Vollziehung nicht erforderlich ist, dass eine Klage sehr wahrscheinlich auch Erfolg hat: "Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit eines angefochtenen Verwaltungsakts liegen bereits dann vor, wenn bei einer summarischen Prüfung des Bescheids neben den für seine Rechtmäßigkeit sprechenden Umständen gewichtige Gründe zutage treten, die Unentschiedenheit oder Unsicherheit in der Beurteilung von Rechtsfragen oder Unklarheit in der Beurteilung entscheidungserheblicher Tatfragen bewirken."

Erstellt von (Name) S.P. am 24.07.2025 Geändert: 25.07.2025 16:14:48 Autor:  S. P. Quelle:  Beschluss des Bundesfinanzhofs Bild:  Bildagentur PantherMedia / Andrey Popov

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